Przedsiębiorcy zainteresowani założeniem lub przeniesieniem działalności gospodarczej do jednego z krajów określanych mianem „rajów podatkowych” powinni zdobyć jak najwięcej informacji na temat konkretnych jurysdykcji i działających w nich struktur biznesowych. Bardzo ważnym punktem związanym z optymalizacja podatkowa jest usługa dyrektora nominowanego i udziałowca nominowanego spółki. Poniżej wyjaśniamy czym są owe instytucje i w jakim celu mogą być powołane.

 

Czym jest dyrektor nominowany i udziałowiec nominowany?

Dyrektor nominowany, to podmiot (osoba fizyczna lub spółka), wyznaczona do pełnienia obowiązków dyrektora spółki w imieniu beneficjenta, czyli właściciela spółki, działająca wyłącznie na podstawie jego pisemnych instrukcji.

Natomiast nominowany udziałowiec (także może być osobą fizyczną lub spółką) posiada udziały spółki jednak nie może nimi dysponować, na mocy odpowiedniej umowy powierniczej.

Faktycznie, na podstawie szczegółowych umów zawieranych pomiędzy nominowanymi dyrektorami i udziałowcami spółki a ich rzeczywistymi właścicielami, nie mają oni żadnych możliwości samodzielnego działania, a wszelkie ruchy mogą być wykonywane tylko i wyłącznie na wyraźne zlecenie realnego właściciela struktury.

 

W jakim celu powołuje się dyrektora nominowanego?

Jednym z powodów są przepisy prawne kraju, w którym inwestor zamierza założyć spółkę; mogą one wymagać, aby przynajmniej jeden z dyrektorów był rezydentem państwa – siedziby spółki (np. Singapur). W takiej sytuacji instytucja dyrektora nominowanego przebywającego na terytorium kraju rejestracji spółki pozwala na dostosowanie się do obowiązującego prawa.

Jednak najczęstszą przyczyną, dla której osoby zakładające spółkę za granicą decydują się na usługi dyrektorów nominowanych jest chęć zachowania anonimowości i poufności swoich danych. W sytuacji, w której jurysdykcja danego państwa nakłada obowiązek umieszczenia danych właścicieli spółek w ogólnodostępnych rejestrach, nominowany dyrektor to jedyne wyjście umożliwiające utajnienie danych rzeczywistych właścicieli.

Instytucja dyrektora nominowanego chroni poufność rzeczywistych właścicieli spółki poprzez cały okres jej funkcjonowania (np. przed konkurencją); na wszelkich dokumentach firmowych może bowiem widnieć podpis dyrektora nominowanego, zapobiegający ujawnieniu danych faktycznych właścicieli. Jeśli realny właściciel firmy chce podpisywać dokumenty osobiście ma do tego praco na mocy stosownych upoważnień.

Powołanie dyrektora nominowanego może też przynieść wymierne korzyści finansowe; jeżeli dana jurysdykcja zakłada brak podatku dochodowego, w sytuacji w której dochód uzyskiwany poza jej granicami, siedziba spółki wraz z dyrektorem (nominowanym) funkcjonująca na terenie tejże jurysdykcji może zwalniać z obowiązku zapłaty takowego podatku.

 

W jakim celu powołuje się udziałowca nominowanego?

Podobnie jak w przypadku dyrektora, nominowany udziałowiec jest instytucją, której głównym celem jest zapewnienie poufności i anonimowości rzeczywistym udziałowcom. Tego typu udziałowiec jest fizycznie właścicielem udziałów jednak na mocy stosownych umów pełni rolę powiernika. Nominowany udziałowiec nie ma realnie możliwości aby dysponować udziałami ani podejmować jakichkolwiek decyzji będącymi standardowo w mocy zgromadzenia wspólników.

 

Zabezpieczenie udziałów przed egzekucją

Drugim bardzo ważnym powodem korzystania z usług nominowanych udziałowców jest zabezpieczenie udziałów przez ewentualnym zajęciem czy egzekucją. Realny właściciel struktury nie posiada udziałów osobiście dlatego też jego wszelkie prywatne długi nie mogą być zaspokajane z majątku nominowanej spółki. Dodatkową ochronę stanowi fakt wybrania odpowiedniej jurysdykcji jak np. Panama, która w praktyce jest odporna na większość postępowań egzekucyjnych.

Trzecim i najważniejszym powodem są korzyści podatkowe wynikające z rozporządzenia o zagranicznych spółkach kontrolowanych i formach rozliczeń podatku dochodowego przez właściciela firmy. W uproszczeniu jeśli polski rezydent podatkowy założy spółkę prawa stanu Delaware bez usługi nominowanego udziałowca wtedy zapłaci podatek dochodowy w Polsce.

Powyższe rozwiązanie jest bardzo bezpieczne jeśli korzysta się z usług profesjonalnych kancelarii prawnych zajmujących się zarządem powierniczym i usługami nominowanymi.